제 4장 이사 및 이사회

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정관

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이사 및 이사회

제22조 (이사의 수와 선임방법)
  • 본 회사는 이사 3명 이상 11명 이하를 두고 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 전체이사의 과반수를 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 사외이사로 선임한다.
  • 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 한다. 단, 이사의 선임시 집중투표의 방법은 적용하지 않는다.
제23조 (이사의 임기)

이사의 임기는 3년으로 한다.

그러나, 그 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

제24조 (이사의 보선)
  • 이사중 결원이 생긴 때에는 임시주주총회를 소집하여 보결 선임한다. 그러나 법정 인원수를 결하지 아니하고 또 업무수행에 지장이 없을 때에는 그 보결선거를 보유 또는 차기정기 주주총회 개선기일까지 연기할 수 있다.
  • 보선에 의하여 선임된 이사의 임기는 전임이사의 잔임 기간과 동일한 것으로 한다.
제25조 (대표이사)
  • 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 대표이사 1명 이상을 선임하며, 대표이사는 각자 회사를 대표한다.
  • 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 창업자 또는 대표이사 회장으로서 회사에 특별한 공헌을 한 자를 명예회장으로 선임할 수 있다.
제26조 (대표이사의 직무)
  • 대표이사는 본 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.
  • 대표이사 유고시에는 사장, 부사장. . . . 순으로 그 직무를 대행한다.
제27조 (이사의 보수)
  • 이사의 보수 또는 업무상 필요한 경비는 주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위내에서 이사회가 지급 여부 및 금액을 정한다.
  • 이사의 퇴임위로금은 별도로 정하는 경영진 인사 및 처우규정에 의한다.
제28조 (이사의 책임)
  • 이사는 임무해태 등의 경우에 상법 등 법률이 정하는 바에 따라서 회사와 제3자에 대하여 책임을 진다.
  • 전항에 따른 이사의 회사에 대한 책임은 이사가 그 행위를 한 날 이전 최근 1년간의 보수액의 6배(사외이사의 경우는 3배)에 해당하는 금액을 한도로 한다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 법률상 이사의 책임감경을 허용하지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.
  • 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사에 대하여 그 직무를 충실히 수행한다.
  • 이사가 본 회사의 직무수행과 관련하여 부담하거나 지출한 모든 소송비용, 기타의 손실, 손해 및 채무는 회사가 이를 보상한다. 단, 그러한 손실, 손해 및 채무가 당해 이사의 악의 또는 중대한 과실에 의한 임무위배로 발생하거나, 그 밖에 회사에 의한 보상이 법률상 허용되지 않는 경우에는 그러하지 아니하다.
제29조 (이사회)
  • 이사회는 이사로 구성하고, 법령과 본 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독한다.
  • 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위해서 별도의 이사회 규정을 둘 수 있다.
  • 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 달리 정한 이사가 소집하며, 이사회를 소집할 때에는 회의일 전일까지 각 이사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하여야 한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.
  • 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하여야 한다. 단, 관계 법령에서 달리 정한 경우에는 관계 법령에 따른다.
제29조 2 (이사회 의장)
  • 이사회는 정기주주총회 이후 첫 이사회에서 임기 3년의 이사회의 의장을 선임한다.
  • 의장이 임시의장을 지명하지 않고 이사회에 참석하지 아니할 경우, 의장을 대신하여 의장직무를 대행할 이사의 순서를 정한다.
  • 의장이 이사회에 참석할 수 없는 경우에는 의장은 이사 중에서 의장직무를 대행할 임시의장을 지명하며, 의장 지명이 없을 경우에는 본조 제(2)항에서 정한 순으로 이사회 의장의 직무를 대행한다.
제29조 3 (의안)

이사회의 의안은 의장이 제안한다. 단, 기타 이사가 제안하고자 할 경우에는 그 요지를 의장에게 제출하여야 한다.

제29조 4 (경영진)
  • 회사는 이사회의 의결사항을 집행하기 위하여 경영진을 둔다.
  • 경영진에 관한 사항은 별도의 이사회 규정으로 정한다.
제29조 5 (사채의 발행)
  • 본 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.
  • 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.
제30조 (이사회 의사록)
  • 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다.
  • 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.
제31조 (이사회 내 위원회)
  • 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 설치하며, 추가로 회사 경영전략 기타 이사회에서 위임한 사항을 심의결정하는 위원회를 설치할 수 있다.
  • 이사회 내 위원회는 2인 이상의 이사로 구성되며, 그 조직 및 운영은 이사회의 결의로 정한다.
  • 다음 각호의 사항은 그 권한을 위원회에 위임할 수 없다.

    • 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안
    • 대표이사 선임 및 해임
    • 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임
    • 기타 이사회에서 결정한 사항
  • 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다.
    이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.
제31조 2 (사외이사 후보 추천위원회)

사외이사후보추천위원회는 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천하는 기능을 수행한다.

제31조 3 (감사위원회)
  • 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 한다. 단, 결원으로 인해 사외이사 수가 감사위원회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 한다.
  • 감사위원회 위원의 선임 및 해임은 상법 등 관련법률이 정한 의결방법에 따라 주주총회에서 의결한다.
  • 감사위원회 위원은 상법 등 관련법률이 정한 자격요건을 갖추어야 한다.
  • 감사위원회는 그 결의로 사외이사인 감사위원 중에서 위원회를 대표할 자를 선정하며, 이 경우 수인의 위원을 공동대표로 정할 수 있다.
제31조 4 (이사회 외 위원회)

회사는 이사, 경영진 또는 회사 외부 인사 등을 구성원으로 하는 별도 위원회를 설치할 수 있다. (신설 2007.3.9)

제32조 (감사위원회의 직무)
  • 감사위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.
  • 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고 결산재무제표에 대한 감사보고서를 작성하여 주주총회에 보고한다.
  • 감사위원회는 언제든지 회계에 관한 장부기록과 서류를 열람 또는 복사할 수 있으며 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
  • 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 념려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 보고하여야 한다.
  • 감사위원회는 이사가 주주 총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.
  • 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요할 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
  • 감사위원회는 외부감사인 선임 및 해임에 있어 이를 승인한다.
제32조 2 (감사위원회의 감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명을 하여야 한다.

제33조 (고문 등)
  • 대표이사는 필요에 따라 고문 및 자문역 등을 위촉할 수 있다.
  • 대표이사는 경영진에 준하여 이들의 보수와 또는 업무상 필요한 경비를 정하여 지급할 수 있다.