2.이사회

기업지배구조헌장

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이사회

2.1 이사회의 기능
    • 이사회는 관련 법령의 범위 내에서 경영에 관한 포괄적인 책임과 권한을 가지는 기구로서 회사와 주주의 이익을 위해 경영전략, 경영목표 및 사업계획을 승인하고 그 이행 여부를 감독하는 기능을 수행한다.
    • 이사회는 아래의 기능을 수행한다.
      • 회사의 경영전략 및 업무 진행에 관련된 중요한 사항
      • 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독
      • 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항
    • 이사회는 정관이나 이사회 규정에서 정하는 주요한 사항을 제외하고 대표이사 또는 위원회에 권한을 위임할 수 있다.
2.2 이사회의 구성 및 운영
    • 회사는 다양한 의견의 개진과 효율적인 의사결정이 가능하도록 3인 이상 11인 이하의 이사를 두고 주주총회에서 이를 선임한다. 단, 이사회의 독립적이고 실질적인 경영감독 기능을 수행하기 위해 전체이사의 과반수를 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 사외이사로 선임한다.
    • 이사회는 정기주주총회 이후 첫 이사회에서 임기 3년의 이사회의 의장을 선임한다. 이사회 의장은 이사회를 소집 및 주재하며 이사회의 역할이 모든 측면에서
      효과적으로 수행 되도록 하여야 한다.
    • 이사회는 정기적으로 개최하며, 긴급한 의안이 있는 경우 임시 이사회를 개최한다. 이사회의 원활한 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 제정 · 운영한다.
2.3 이사의 자격 및 독립성
    • 이사는 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고, 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수
      있어야 한다.
    • 이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 할애할 수 있어야 하며, 전략적 사고방식, 실용적 지식, 성숙한 판단력 및 투철한 책임감을 가져야 한다.
    • 사외이사는 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 관련분야에 관한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없으며 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다.
2.4 이사의 선임 및 후보 추천
    • 회사의 이사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임한다.
    • 사외이사는 회사경영에 실질적으로 기여 할 수 있는 전문성을 가진 유능하고 책임 있는 인사로 균형 있게 선임하기 위해 사외이사를 과반수로 하여 구성된
      사외이사후보추천위원회의 추천에 의해 주주총회에서 선임한다.
2.5 사외이사의 역할
    • 사외이사는 이사회 활동을 통해 회사의 주요 의사결정에 참여하고, 이사회 구성원으로서 경영진을 감독 · 지원한다.
    • 사외이사는 직무수행에 필요한 정보의 제공을 요청할 수 있다. 또한, 필요한 경우 적절한 절차에 의해 외부 전문가의 자문을 받을 수 있으며 회사는 이에 소요되는 비용을 지원한다.
    • 회사는 사외이사가 회사의 경영실태를 적기에 정확히 파악할 수 있도록 회사의 업무집행 상황 등 경영정보를 정기적으로 보고하거나 제공하며 사외이사를 위한
      지속적인 교육 또는 연수프로그램을 마련하여 운영한다.
2.6 이사의 책임
    • 이사는 선량한 관리자로서의 주의의무와 충실의무에 따라 회사와 주주의 이익을 위해 직무에 임하여야 하며, 직무상 얻어진 정보를 외부에 유출하거나 개인의 이익을 위해 사용하여서는 아니 된다.
    • 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상책임이 있으며 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여서도 손해배상 책임을 진다. 그러나 이사가 경영판단을 하는 과정에 있어 성실하고 합리적인 판단에 의하여 회사에 최선의 이익이라고 생각되는 방법으로 직무를
      수행하였더라면, 그러한 이사의 경영판단은 존중되어야 한다.
    • 회사는 이사의 책임문제에 대한 부담을 경감하고 유능한 이사를 확보하기 위하여 회사의 비용으로 이사를 위한 임원배상 책임보험에 가입한다.
2.7 이사회 내 위원회
    • 이사회는 업무수행의 전문성과 운영의 효율성을 높이기 위하여 이사회 내 위원회를 설치 · 운영할 수 있다.
    • 이사회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회를 이사회 내 위원회로 두어 운영하되 필요한 경우 임시위원회를 설치 할 수 있다. 위원회의 구성 및 운영 등에 관하여는 별도로 정하는 각 위원회 규정을 따른다.
    • 위원회는 결의된 사항을 이사회에 보고하여야 하며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다.
2.8 투명경영위원회
    • 투명경영위원회는 주주권익의 보호, 내부거래 투명성 및 윤리경영 추진 등의 심의를 목적으로 하며 심의대상은 아래와 같다.
      • 주주권익보호에 관한 주요한 경영사항
      • 독점규제 및 공정거래에 대한 법률에서 규정하는 특수관계인간 거래
      • 공정거래자율준수 프로그램의 이행점검
      • 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 주요 정책
      • 윤리강령 및 윤리규범 제개정 및 이행실태 평가
    • 투명경영위원회는 주주권익보호 관련 인수 · 합병, 주요 자산 · 지분의 취득 및 처분 등의 주요 경영사항과 배당, 자사주 매입 등 주주환원정책 및 기타 위원회가
      중요하다고 판단하는 사안에 대하여 심의하며, 주주소통 강화를 위해 위원회 소속 사외이사 1인을 주주권익보호 담당위원으로 선임한다.
    • 주주권익보호 담당위원의 역할은 아래와 같다.
      • 주요 IR행사 참석 및 주주 면담을 통한 이사회와 주주간의 소통
      • 주주권익 관련 청취된 의견 및 제안을 투명경영위원회 및 이사회에 전달
      • 주주권익보호 개선을 위한 정책의 지속적 발굴 및 제안
    • 독립성 및 투명성 제고를 위해 투명경영위원회는 사외이사로만 구성하며, 회사는 위원회의 활동에 필요한 모든 정보와 비용을 최대한 지원하며 전문성 제고를 위한 지속적 교육 또는 연수 프로그램을 운영한다.
    • 투명경영위원회는 분기별 개최를 원칙으로 하고 필요시 수시로 개최하며 회의결과를 이사회에 보고한다. 또한 연간 활동내역은 현대자동차 지속가능보고서 등 다양한 채널을 통해 공개하여 모든 주주가 접근할 수 있도록 한다.
2.9 평가 및 보상
    • 이사회의 경영활동은 공정하게 평가하여야 하며, 그 결과를 보수에 적정하게 반영한다.
    • 이사의 보수 또는 업무상 필요한 필요한 경비는 주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 이사회가 지급 여부 및 금액을 정한다.
    • 이사의 보수는 그 직무와 합리적인 비례관계를 유지하여야 하고 회사의 재무상태에 비추어 적절한 수준에서 결정되어야 하며 회사와 주주의 장기적인 이익향상에 부합하여야 한다.