정관

본 회사가 발행할 주식의 총수는 600,000천주이며, 1주의 금액은 5,000원으로 한다.

본 회사의 주식은 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 하고 주권은 일주권, 오주권, 일십주권, 오십주권, 일백주권, 오백주권, 일천주권, 일만주권의 8종으로 한다.

• 본 회사가 발행할 의결권이 없는 우선주식의 수는 150,000천주로 한다.
• 의결권이 없는 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 발행시에 이사회가 우선배당율을 정하되, 최저우선배당율은 2%로 한다. 단, 합병으로 인하여 피합병법인의 우선주주에게 교부하는 신주에 대하여는 최저우선배당율을 1%로 할 수 있다.
• 우선주식에 대하여는 제(2)항에 의한 우선적 배당에 추가하여 보통주식에 대한 배당시 배당전부에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

• 본 회사의 주주는 신주발행에 있어 그가 소유하는 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 다만, 주주가 신주인수권을 포기, 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

• 이사회는 제(1)항 본문의 규정에 불구하고 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

  • 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
  • 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우
  • 외국환관리규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우
  • 회사와 합작투자계약을 체결한 외국금융기관 또는 기타 외국인투자촉진법에 따른 외국인에게 30,000천주까지 신주를 배정하는 경우
  • 상법의 규정에 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우
  • 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
  • 현물출자에 대하여 신주를 발행하는 경우
  • 은행 등 금융기관의 출자전환에 의한 자본참여로 신주를 발행하는 경우
  • 회사가 경영상의 필요에 따라 국내외의 합작회사, 기술제공회사, 원료 또는 부품 제공회사 등 기타 사업상 제휴관계를 맺고 있는 회사에게 신주를 발행하는 경우

• 회사는 제6조2 제 (1) 항에 따른 우선주식을 전환우선주식으로 발행할 수 있으며, 그 발행주식 총수는 25,000천주로 한다.
• 전환우선주식 1주는 그 주주의 전환청구에 의하여 보통주식 0.5주로 전환된다. 전환우선주식의 전환기간은 전환우선주식의 발행일로부터 7년 이내에서 이사회에서 발행시 정한다. 이 경우 전환으로 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제7조2의 규정을 준용한다.

회사가 유무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 발행된 것으로 한다.

• 본 회사는 회사 및 상법상의 관계 회사의 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15이내의 범위에서 주식매수선택권을 주주총회 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행주식 총수의 100분의 1의 범위내에서 이사회 결의로 주식매수 선택권을 부여할 수 있다. (회사의 이사는 주주총회 결의에 의해서만 부여할 수 있다.)

• 주식매수선택권을 부여받을 임직원은 회사 또는 관계 회사의 설립과 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 자로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

  • 최대주주 및 그 특수관계인(상법 시행령 규정에 의한 특수관계인을말한다. 이하 같다.) 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다.)는 제외한다.
  • 주요주주(상법의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근 임원인 자를 포함한다.)는 제외한다.
  • 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자
• 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.)은 기명식 보통주식 또는 기명식 우선주식으로 하되, 제(1)항의 결의시 정한다.
• 주식매수선택권을 일시에 재직하는 임직원 전원에게 부여할 수는 없고, 임원 또는 직원의 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

• 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야 한다.

  주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

  • 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 주식매수선택권 부여일 기준 과거 2개월, 1개월, 1주 간 거래량 가중종가평균의 합계를 산술평균하여 평가한 당해 주식의 시가와 액면가액 중 높은 금액
  • 제1호 이외의 경우에는 제1호 규정에 의해 평가한 당해 주식의 시가
• 주식매수선택권은 이를 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의 일로 2년이 경과한 날로부터 6년내에 행사할 수 있다.

• 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

  • 당해 임직원이 주식매수선택권을 부여 받은 후 임의로 퇴임하거나 퇴직한 경우
  • 당해 임직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 초래한 경우
  • 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우
• 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익배당에 관하여는 제7조2의 규정을 준용한다.

본 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며, 이때에는 그 발행가액은 이사회의 결의로 정한다.

• 본 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 사채의 액면총액이 1조5천억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
• 제(1)항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
• 전환으로 인하여 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 1조원은 보통주식으로, 5,000억원은 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.
• 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 전환 청구 기간을 조정할 수 있다.
• 제(1)항의 전환사채에 있어 주식으로의 전환에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 본다.

• 본 회사는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 사채의 액면총액이 1조5천억원을 초과하지 않는 범위내에서 주주 외의 자 에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.
• 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.
• 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 사채의 액면총액 중 1조원은 보통주식으로, 5,000억원은 우선주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행 시 이사회가 정한다.
• 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나, 위 기간 내에서 이사회의 결의로서 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.
• 제(1)항의 신주인수권부사채에 있어 신주인수권 행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 주식의 발행가액의 전액을 납입한 때가 속하는 영업년도의 직전영업년도말에 신주가 발행된 것으로 본다.

• 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
• 명의개서대리인 및 그 사무처리장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.
• 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무처리장소에 비치하고 주식의 명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소, 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 처리하게 한다.
• 제(3)항의 사무처리에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권 대행업무 규정에 따른다.

• 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.
• 명의개서대리인 및 그 사무처리장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정하고 이를 공고한다.
• 본 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무처리장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 처리하게 한다.
• 제(3)항의 사무처리에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권 대행업무 규정에 따른다.

- 삭제 -

• 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 15일까지 권리에 관한 주주명부의 기재의 개서를 정지한다.
• 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. 
• 임시주주총회의 소집이 있을 경우와 기타 필요한 경우, 이사회 결의에 의하여 일정한 기간을 두고 전항의 정지를 할 수 있다.